【獨家】說說錢的那些事---從PPP〔2019〕10號文看政府的支出責任

 

引言：

一切都是“錢”惹的禍，PPP項目的收入，無論是項目本身的贏利，還是政府的支出責任，都是PPP項目開展的關鍵，解決了這個主要問題，其他規范的問題就好解決了。本文和《10號文后PPP向何處去？》（詳情請看姊妹篇：合集3 | 財金〔2019〕10號文解讀盛宴持續放送中……）集中研究PPP規范與收益的問題，以收益為突破，帶動PPP項目的規范。

突然間財政部發出了財金〔2019〕10號文，各方面紛紛進行解讀，多是逐條解釋，如何規范PPP，張律師也湊了個熱鬧寫了篇《10號文后PPP向何處去？》，主要是從宏觀的角度看PPP，強調必要性審查和篩選合適的PPP項目，強調項目本身贏利能力，以解決PPP融資難，并沒有對具體條文逐一解析。但上文只考慮自身具有贏利性的PPP項目，沒有考慮政府承擔支付責任的PPP項目，而目前大部分項目是寄希望政府支付的。所以做此文以補充。

無論逐條解析還是宏觀論述，任何項目都離不開一個“錢”字，所謂“天下熙熙，皆為利來；天下攘攘，皆為利往。”PPP參與者無論是“春天”還是“嚴冬”，“發展”還是“規范”，最終落點還是自己有收益，包括財政部也不例外，三令五申，最終是要求不出現政府債務，不發生隱性債務。本文就以“錢”為抓手，圍繞“政府支出責任”（從政府是支出責任，從社會資本方宜用“支付”責任）逐層展開，分析10號文的要求，以如何推動PPP開展。

 

一、10號文對政府支出責任的整體要求

 

10號文在PPP規范發展的總體要求中就提出，明確“正負面”清單，防止政府支出責任過多過重，防控假借PPP名義增加地方隱性債務。當然也要求依法依規將符合條件的PPP項目財政支出責任納入預算管理，按照合同約定及時履約。但按92號文，負面清單算是有了，正面清單如何建立，按什么原則和標準建立？是不是按張律師所主張的設置一個《PPP必要性論證指引》。防止地方債務增加，財政部三令五申，在地方政府違約不支付的時候，財政部能出臺什么處罰措施？以增加社會資本的信心。

 

二、10號文對政府支出責任的規范條件

 

10號文要求，建立完全與項目產出績效相掛鉤的付費機制，不得通過降低考核標準等方式，提前鎖定、固化政府支出責任。降低考核標準，鎖定、固化政府支出責任，其實是變更的增加地方政府的債務，從“錢”上講就是把風險轉移給了政府，社會資本方穩定的收益固定回報，這樣一些工程建設類的項目就可以開展了。為了規避PPP的績效考核要求，很多項目設了一些形式上的考核指標，考核后的結果沒有大的波動，因此92號文提出；項目建設成本不參與績效考核，或實際與績效考核結果掛鉤部分占比不足30%，屬于未建立按效付費機制。對于按績效付費，業界已經有很大爭議，認為在很多情況下,所謂的按績效付費不切實際，再建立完全與項目產出績效相掛鉤的付費機制，勢必影響社會資本方的“錢”景，按10號文，如果不建立完全的與績效掛鉤的付費機構，是不是就屬于不規范的PPP項目，是不是要退庫？還是法不溯及即往，既往不咎，僅規范今后的項目。

至少，如果政府的支出或說社會資本方的收入完全（100%）與績效掛鉤，勢必增加社會資本方的風險，一方面增加其融資難度，另外一方面，由于風險增加，社會資本方投新項目時要求的回報也會增加。對于金融機構來說，如果風險加大，一方面也會要求提高資金的回報率，另一方面，金融機構可能放棄一些項目。

對于項目的要求，除上述規定外，10號文要求財政支出責任占比超過5%的地區，不得新上政府付費項目（污水、垃圾處理等依照收支兩條線管理、表現為政府付費形式的PPP項目除外），且對于規避上述限制條件，將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，項目內容無實質關聯、使用者付費比例低于10%的，不予入庫。按財金[2015]166號的規定：“未納入綜合信息平臺項目庫的項目，不得列入各地PPP項目目錄，原則上不得通過財政預算安排支出責任。”對“錢”景影響是大大滴。具體說什么算新項目，新的時間從哪算？10%如何計算？什么叫實質關聯，從技術上就有多種說法，10號文沒有明確，但大的原則是有了。如果不明確的，以今后仍以財政部的后續政策為準。

對財政支出責任占比超過7%的地區進行風險提示，對超過10%的地區嚴禁新項目入庫。對于政府負有支出責任的項目會有量上的控制，這其實是好事，一方面防止政府債務增加，另一方面，也引導政府把錢用在急需地方，把不急的項目置換成急需的民生項目。也使政府更有實力支付一些必要的項目，提高政府信用。

 

三、從政府支出來源的角度，

 

10號文要求，每一年度本級全部PPP項目從一般公共預算列支的財政支出責任，不超過當年本級一般公共預算支出的10%。再次強調了10%的紅線。

“新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出”，是全新的規定。按《預算法》預算包括一般公共預算、政府性基金預算、國有資本經營預算、社會保險基金預算。一般公共預算是對以稅收為主體的財政收入，安排用于保障和改善民生、推動經濟社會發展、維護國家安全、維持國家機構正常運轉等方面的收支預算。政府性基金預算是對依照法律、行政法規的規定在一定期限內向特定對象征收、收取或者以其他方式籌集的資金，專項用于特定公共事業發展的收支預算。政府性基金預算應當根據基金項目收入情況和實際支出需要，按基金項目編制，做到以收定支。國有資本經營預算是對國有資本收益作出支出安排的收支預算。國有資本經營預算應當按照收支平衡的原則編制，不列赤字，并安排資金調入一般公共預算。政府性基金預算、國有資本經營預算是有特定安排的，不能直接用于保障和改善民生等方面的支出，否則違反預算法。

另一方面，國有土地出讓金收入也屬于政府性基金預算，如果不允許用做PPP項目運營補貼支出，對于園區開發、片區開發項目可能造成較大的影響，對以此為主業的公司可能影響更大。看后續此項規定如何執行？

也有人提出，是不是有可能把政府性基金預算、國有資本經營預算調整進入一般公共預算，以解決10文的問題。首先，預算法規定國有資本經營預算收入可以安排資金調入一般公共預算，理論是上可以的，但政府性基金預算是以收定支。實際上這兩項預算有沒有富余去支援一般公共預算，恐怕各地都不富余。如果政府性基金預算充足，可能片區、園區開發也就不用PPP模式了。具體原因，如果你熟悉園區開發，你就懂得。其次，如此調整可能性不大，主要是這兩項也不足。第三，總有人聰明的喜歡和政策做游戲，一是敬重政府制定的規則，二是記住你不是游戲規則的制定者，游戲政策必將是自食其果。所以，各方面參與PPP的人士應該尊重政策，而不是過度解讀，搞上有政策，下有對策。

以上是以10號文關于“錢”部分的總結（不敢過度解讀，所以用總結二字），再考慮到之前的92號文等，可以說財政部對政府的支出責任做了很多規定和限制，且不保證今后不會再出新的規定，并且政策溯及即往。所以PPP市場參與方不應該搞擦邊球，或規避政策超越紅線，而要與紅線保持距離，以免以后政策調整，把紅線外的調整到紅線里。

 

四、在保證“錢”景的情況下看規范

 

尊重財政部的政策，對于從政府取得的收入（即政府的支出責任）在政策上應該是有保障的。在此前提下，社會資本方再測算項目的收益，看能否滿足自己的期望。在達到期望值的情況下，再考慮10號及以前的文件對項目規范性的要求。如項目的期限，評價、論證程序，風險分配，政府簽約方，公開招標締約，入庫、審計等，這都是可以解決的問題。

如果項目收入（這是依賴政府支出責任的收入，不同于項目本身的經營收入）能達到預期，自然有社會資本方愿意投資，也有金融機構愿意提供融資。政策規定的項目資本金就容易實現了，具體說社會資本方是不是以債務性資金充當項目資本金，是不是虛假出資、出資不實，財政部主要的目的是怕出現爛尾項目，如果政府的支出責任能實現，資金自然是逐利的，爛尾的可能性就小多了。反之，如果社會資本方在股東層面或再上一層股東貸款，資金到項目公司層面，仍然是股權性資金，不是債務資金，雖然23號文曾要求穿透審查，也很難追查到底。只要項目參順利進行，財政部真正關心的還是政府債務，而不是項目的資金來源。

如果項目的收入有保障，社會資本方對于回購、固定回報、擔保、還款承諾等政府兜底的要求就會降低，項目的規范性自然會提高。

目前民營企業對PPP項目參與度低，一方面是政府更傾向于國有企業，金融機構也傾向于國有企業，另一方面，民營企業和外資企業對于政府的信用、收入的實現有擔心，參與的積極性也不大。如果項目的收入有保障，民營企業、外資企業自然就愿意參與了。保險資金各種基金參與的積極性也就高了。資產質量上來了，股權轉讓、資產交易也就容易了，資產證券化也就可能了（據統計：PPP資產證券化共發行13筆，17年10筆，18年2筆，19年1筆）。

所以，一切都是“錢”惹的禍，PPP項目的收入，無論是項目本身的贏利，還是政府的支出責任，都是PPP項目開展的關鍵，解決了這個主要問題，其他規范的問題就好解決了。PPP項目符合政策（合規）是項目開展的必要條件，具有政府支出的現實能力^[1]，是項目開展的充分條件。總結10號文，就是保障PPP中政府的支出責任在政策上合規，在經濟上可實現，其他問題在操作上注意規范，PPP項目開展的就順利了。正如我經常說的，做事情不講法律是不行的，但沒有收益無論多符合法律（合規）也沒有用。

鑒于我國有經濟還處于發展中，總量有限，政府的支出能力也有限，所以，按照政府的支出能力規劃PPP，與經濟和社會發展相協調，PPP將處于一個相對穩定的發展狀態，不會大跨越，也不會因規范而停滯。

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[1] 作者在PPP提出之前，曾參與某項目，考察某百強縣的財政收入，發現即使百強縣，其各自己能靈活支配的收入也不超過總額的10%，而且這10%要用到很多項目上。所以財政部限定10%的紅線，不是拍腦袋拍出來的。超過10%以后，即使其他地方合規，在經濟上政府支付的可能性就很小了。

【獨家】從項目運作角度解讀財金[2019]10號文

自十八屆三中全會以來，PPP無疑是過去幾年基礎設施和公共服務領域優先考慮的實施模式。2014年至2017年上半年是PPP高速發展的階段，期間國家和各省財政部門出臺的PPP相關政策以“推廣”、“鼓勵”、“支持”、“引導”為主，對PPP的規范發展約束不足。高速增長也帶來了一些的隱患：

1.為通過財承，出現了各種不靠譜的財政增長預測，財政支付壓力大。

2.為滿足PPP實施條件，項目被過分包裝，PPP作為一個大框，什么都往里裝的現象頻出。

3.將PPP作為融資手段，項目執行中出現了各種通過簽訂陰陽合同，由政府實際兜底項目投資建設運營風險的，政府隱性債務風險增加。

除此之外，咨詢公司報告的參差不齊，專家評審的言而不語，PPP項目先上車再買票等現象也導致PPP脫離了健康發展的軌道。

2017年下半年開始，在金融業嚴守不發生系統性金融風險的底線，以及財政系統要求嚴格做好地方和國企債務管理的多重施壓下，PPP也快速“冷卻”，從較為“狂野”的發展模式走向了高質量發展的“下半場”。2019年開年的重磅文件《財政部關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》（財金〔2019〕10號文）（以下簡稱“10號文”）一出，微信公眾號上各種解讀也相繼出爐，討論異常激烈，許多專家已從PPP項目規范原則與要求、PPP項目融資、PPP項目規范管理等方面進行了深入、細致的解讀，在此不再贅述，本文就10號文對具體項目運作的影響和對策進行一些簡要分析：

一是軌道交通類項目。軌道交通類PPP項目與其他類型PPP項目相比，投資額相對較大。雖然軌道交通類PPP項目使用者付費（票務收入和非票務收入）一般都超過項目全部收入的10%，但是由于政府付費部分（可行性缺口補貼）數額巨大，政府方一般是希望通過軌道交通建設，提升沿線土地價值和城市價值，因此將政府支出責任安排在政府性基金預算中，以支付社會資本必要的投資回報。但10號文規定，“新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出”，對于軌道交通類PPP項目實施有巨大影響。在軌道交通類PPP項目中，政府付費數額比較大，若將政府支出責任安排在一般公共預算中，很容易會出現政府支出責任接近10%或超過10%，財承空間就“消耗殆盡”。這樣一來，PPP就不一定是軌道交通類項目實施的重要選項。

二是片區開發類項目。片區開發類PPP項目的主要特點就是投資額大，項目類型復雜，需要較強項目組合管理能力。10號文出臺之前，受到一般公共預算10%紅線的限制，政府方希望通過城鎮或片區開發建設提升土地價值和擴大稅源，因此大部分片區開發類項目都通過政府性基金預算來安排政府支出責任。在10號文出臺之前，一些政府方將政府性基金預算用于安排政府支出責任持較為謹慎態度，一般是以一般公共預算支出為主，輔之以政府性基金預算，我們認為這是符合財金〔2016〕90號文的精神的。但也有將全部政府支出責任安排在基金預算之內。10號文出臺后，政府付費不能再在政府性基金預算、國有資本經營預算中安排，使得大部分片區開發類項目將無法開展，特別是類似華夏幸福模式。

三是文旅類項目。文旅PPP項目一般特點是收益不穩定、回報周期長。對于一些地區資源（自然資源或是人文資源）稟賦高，相關配套設施完善，文旅經營收入一般會較為穩定，使用者付費也較高，對社會資本有較大吸引力，PPP項目落地性較強，能夠滿足10號文中使用者付費比例高于10%的相關規定。但從全國旅游PPP項目發展現狀可看出，多數為河道景觀、公園、單一景點景區類旅游項目，同質化現象嚴重，市場認可度低。同時考慮到，旅游產品大多具有季節性，未能深度開發，旅游時長多為3個月到6個月，一般情況下難以滿足使用者付費比例高于10%，使得使用者付費就不理想的文旅項目難以入庫。

1.軌道交通類項目

地方政府應審慎選擇軌道交通類項目的投融資模式。從短期來看，在需要較快積累軌道交通建設與運營經驗，提升效率，同時一般公共預算還有一定空間，量力而行，可以選擇PPP模式。另外，可由交通類國有企業發行企業債券，募集資金投資該類項目。在地方政府發債空間較大的地區，還可通過政府發債方式籌集項目建設資金。從長遠來看，還是要進一步從法律制度層面探索和創新“TOD+PPP+軌道”的模式，將土地從原來的“包外”轉化為“包內”運作，發展出適合我們的新“港鐵模式”。

2.片區開發類項目

在不能采用PPP模式下，片區開發類項目前期需要政府方完成土地整理，資金籌集方式可以是政府方發行土儲專項債。社會資本從產業規劃和區域規劃開始介入，將項目按開發時序分子項目運作，可采用企業直接投資或國有企業與社會資本合資成立混合所有制企業合作開發。

3.文旅類項目

在PPP規范運行，政策緊縮的背景下，不建議在知名度不高的地區新建文旅PPP項目。為避免旅游項目同質化，鼓勵優先開展存量旅游項目的提升改造。一方面，存量旅游項目大多具有悠久的歷史文化底蘊，有利于避免與周邊市場的同質化現象。另一方面，存量旅游項目的提升改造可參照近年來的運營數據預測未來的市場情況，同時存量資產可作為融資條件。

PPP模式在經過一系列“修枝剪葉”后逐步回歸理性。不難預測，在10號文出臺之后，新一輪清庫工作即將開始，清除那些不合規、融資不能到位、遲遲不能啟動的“僵尸項目”，以騰出寶貴一般公共預算支出的空間來用于真正優質的PPP項目。

財金10號文（《關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》）在全國兩會期間甫一發布（2019年3月8日上午11時許），立即引起大量轉發、熱議。為什么？我分析原因有三：

 

其一，自2017年11月的財金92號文之后，財政、發改再未發布過重磅級的PPP相關政策文件，市場對PPP的政策走向傳聞多，實錘少，此番發文是給“饑渴的”地方政府和操作界一場甘霖，至少，市場大多數人是這樣期盼的。

 

其二，2018年3月財政部完成明確宣布的清庫后，PPP究竟是進還是退？市場對項目庫的入退庫和開閉，普遍缺乏穩定預期，各地方財政部門管理的松緊尺度也把握不一，亟待監管層統一權威發聲。

 

其三，PPP行業經過四年高速發展，已經累積了相當一批利益攸關者，其對PPP政策文件高度敏感，一旦推出，必然引起大家熱烈討論：列要點，談疑惑，議作用，論影響，各抒己見，一吐為快。

 

這些天，針對10號文的各種技術性解讀評論連篇累牘，頻頻見諸新媒體渠道和傳統紙媒，可能大多數的分析判斷基本是一致的，對文件出臺多給予積極肯定。我也認真做了研讀領會，嘗試從文件出臺的背景、核心要點、政策效果、政策意圖等幾個方面做一番局外人的分析揣測，權當我的“讀后感”，以飧諸君。

 

一

文件出臺背景

 

將PPP模式放到中國經濟社會發展的歷史透鏡中觀察，它是在我國發展到中等偏上收入水平，市場經濟體系建設初見成效，經濟規模排全球第二，但國有經濟占主導地位的階段興起的。這是非常獨特的，區別于在英國、法國、加拿大、澳大利亞等工業化國家或者印度、柬埔寨、肯尼亞、尼日利亞等發展中國家推行PPP的“第三條道路”，無先例可援，缺經驗資鑒。

 

出于管控預算軟約束和政府債務風險的目的，中央政府2014年以來封堵了地方政府的幾乎所有非標融資渠道，單單留出PPP這樣一條“華容道”，自然成為地方政府融投資情緒井噴的出口。前幾年中國PPP的異化跑偏，各式各樣走火入魔，也就不難理解了。

 

2018年，除了前一年末統一部署的PPP清庫規范化行動，另外一場風暴正漸漸逼近地方政府，也即愈刮愈猛的政府隱性債務核查。其間，有關部門在多地核查中，認為凡是有政府支出責任的PPP都可能引發隱性債務，PPP項目都得計入政府隱性債務，大有將好的PPP也統統打入另冊，倒洗澡水連同小孩倒掉的節奏。當監管部門政策出現左右互搏的矛盾信號，實施PPP項目的主戰場——各級地方政府，便開始明顯排斥使用PPP模式。

 

此外，像項目評估論證篩選、社會資本招標采購、績效考核掛鉤辦法、財政預算資金使用范圍、財承空間的使用和管控、項目資本金高桿杠、PPP項目融資難等熱點爭議問題，的確存在不少問題和很大改進空間，而一些地方政府已經結合自身情況，啟動相關改革。使得PPP各參與方眾說紛紜，莫衷一是。

 

據媒體報導，財政部去年（2018年9月）就向各省財政部門發出了《關于規范推進政府與社會資本合作（PPP）工作的實施意見（征求意見稿）》，釋放了探空氣球。文件正式出臺前，10號文的主要精神已通過主管領導的講話、調研指導部分反映出來。

 

二

文件核心要點

 

研讀完10號文，掩卷長思，不禁感慨監管層用心良苦，在中國推行PPP真心不易。比較明顯，財政部門嚴格管理PPP的兩個抓手是入庫和財承監管。10號文主要圍繞如何利用這兩個抓手強化管理，做出了若干規定。

對于文件的核心要點及其可能影響，我是這樣看的。

01

文件名稱用“實施意見”，說明這份文件著重關注操作細節問題。在我印象中，除了2017年有關農業領域PPP的文件中使用之外，財政部PPP政策從未用過“實施意見”的文件名。改革進入深水區，操作細節問題不容回避，必須啃硬骨頭，可見一斑。

02

第一部分提到的“規范運行、嚴格監管、公開透明、誠信履約”四項原則，都是大家普遍認同的“好”的PPP監管環境特征，只是現實情況在這幾方面均存在不同程度的差距。作為工作總體要求和目標，明確提出來還是有必要的。

03

第二部分重點談何為“規范”PPP。文件采用了三部制結構：列舉6條規范PPP項目的必備特征，外加3條針對新增政府付費PPP項目的審慎條件（原先征求意見稿，據說原則上不允許新增政府付費項目，可能后來與地方溝通后，理解到政府付費PPP項目的意義和必要性，開出了附條件的路條），再加上硬化財承監管的“5-7-10”措施（即地方政府支出責任達到財承5%，停止新上政府付費類PPP項目；達到財承7%，上級財政和信息系統給予風險提示；達到財承10%，不允許任何新項目入庫）。其實，當政策設計被導向如何更精準地定義“規范”，是比較難做的事。政策制定者最終決定使用這個結構性不強的結構來定義“規范“，很可能有他們的苦衷和不得已。然而，有必要指出其中幾處規定的進一步推論及連帶影響。

 

1）關于風險分擔機制的原則描述，即“社會資本負責項目投資、建設、運營并承擔相應風險，政府承擔政策、法律等風險”，可能會導致習慣照本宣科，凡事要死摳上級發文規定的地方政府公務員，形成政府不能分擔任何需求風險（在收費公路、民生公服設施，政府承擔一定比例的最低需求風險——像最低車流量、保證水量、最少參觀人次——是必要和有意義的，但這類需求風險往往被誤解為運營風險而一定讓社會資本方全部承擔），弱化存量資產轉化PPP（因為不含建設環節）可能性的認知。

2）項目識別篩選機制。經過這幾年的實踐，大家欣慰地看到PPP的前期識別和論證的兩個主要工具，物有所值論證、財政承受能力評估已經逐步成熟，但是為什么兩項評估論證又常常受人詬病，淪為“走程序”的背書行為。這主要是因為沒有理解PPP項目從概念設計、識別篩選、評估論證及招采競爭，從數量上應該形成沿時序先后的“漏斗型”篩選機制，兩項評估論證和可以增加的項目成熟度、優先度評估，正是用以篩選項目的有用工具。

3）關于績效考核掛鉤的規定，即“建立完全與項目產出績效相掛鉤的付費機制，不得通過降低考核標準等方式，提前鎖定、固化政府支出責任”都是業界長期主張的“績效考核，按效付費”正確原則，只是文件的寫法仍留有很大的理解和變通操作的空間。“完全”是不是理解為建設融資運營全成本與產出績效100%掛鉤？小幅度的考核不達標扣費會否被理解為“降低考核標準”，從而固化政府支出責任？社會資本及其背后的融資機構怎樣看待完全掛鉤和不降低考核標準的方式引起的項目公司收入現金流的波動風險？

 

4）項目資本金。在我看來，資本金比例是一個表面化的偽命題，其實這個資本金比例本身應該交由市場中的基建項目發起方和債務融資方去博弈決定。在這個問題背后，更為本質的一個尷尬現實是，中國基建投資市場參與者中，除了政府之外，一直缺乏長期資本的供給者，尤其是真股權（權益性）資本供給不足。譬如，規定了“項目公司股東以自有資金按時足額繳納資本金”，在自有資金的定性上，還要不要落實穿透原則？穿透到哪一層，借來的長錢可以作為自有資金繳納資本金，還是類似高杠桿的金融機構那樣，僅有固有資本才能視作自有資金？但這需要配套的機構主體監管體系，對于涉及廣泛的社會資本監管有無可能？

5）信息披露。文件規定“及時充分披露項目信息，主動接受社會監督”，實際工作中，我們發現比較普遍的PPP項目“強披”信息披露不完整，變化更新不主動、不及時的現象，阻礙了市場信息透明，弱化了對政府、社會資本的約束，監管部門由于面對巨量的被監管對象、行為和海量信息，監管資源投入不足（可以對比證券市場的監管人員、監管手段武裝到牙齒的水平），事實上很難做到對信披違規的及時發現、甄別和處罰。長此以往，勢必侵蝕監管部門的信用和權威。

6）污垃處理PPP項目的財承豁免。文件規定“污水、垃圾處理等依照收支兩條線管理、表現為政府付費形式的PPP項目除外”，是理解為這類污垃項目的政府支出全部從財承監控中剔除豁免，不占用財承空間嗎？我們知道，污水垃圾處理行業，各地政府已經建立了不同標準的收費機制，這些收費資金進入財政專戶，形成政府性基金預算收入，但要實現污水垃圾處理設施的全成本補償平衡，除了專項收費資金外，通常需要政府從一般公共預算中再安排一部分資金用于補缺口。真正應該計入占用財承的政府支出是這部分補缺口的補貼。由此可以得出兩個推論：一是政府性基金預算一刀切禁止計入財承公式的分母，不盡合理；二是污垃處理項目，完全從財承監管中豁免并不合理，其需要的政府缺口補貼支出需要計入財承公式的分子。

7）競爭性采購。招采程序方面，文件基本重申了215號文的規定，未做細化的要求。相信實操人士了解，當前PPP采購階段的焦點問題是項目需求識別不準和采購用時太短太倉促。技術和運營專家介入很少或完全未介入，需求識別不準，自然編制不出清晰的產出說明，只能算建設工程量，用萬金油式的“可用性付費”替代關聯項目產出效果的績效指標。采購用時過少，社會資本沒時間踏勘、調研、評估和優化，政府方、社會資本和金融機構沒有機會在采購階段進行充分博弈，這是招采階段的主要問題，若要形成有效的采購競爭，需要瞄準這兩大問題全力“開火”。

8）文件對無關聯資產胡亂打包，輔以點綴性運營職能的PPP項目包裝方法說不，展現了政策制定者對實際問題掌握的熟悉度，切中要害，發力很準，贊同。運營成本占比低于10%即不能入庫的標準是一種導向，具體尺度未來還可以評估調整。

9）政府性基金預算使用。文件中有提到：“新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出”，這個被業內喻為“一刀切”的規定威力巨大。不僅可能影響到筆者前面提及的污水垃圾處理項目的政府性基金預算使用，也將沖擊和限制相當一部分基于TOD、EOT原理的交通、環境治理和片區開發類PPP項目的結構設計，因為它們都不同程度需要使用PPP開發產生的土地增值收益，反哺項目投資回收，形成所謂“土地溢價歸公”的效應。盡管有專家分析稱，政府性基金預算在不超過30%的比例范圍內，可以視情結轉到一般公共預算支用，但問題是投資人和金融機構對如此不確定，難以預測的政府支付資金來源保障，是否有足夠的信心。

05

文件第三部分是財政部門如何對PPP項目進行規范化管理提要求，即對不規范行為“亮出監管之劍”。具體包括一種直接退庫的嚴重情形（承諾固定回報、回購社會投資人資本金，保障最低收益率），和另外四種整改合格方能留庫的一般情形（社會資本主體資格合規性、遴選程序合規性、財承超限、以債充股、未及時信披等等）。總體要求符合PPP模式基本原理和此前的各種政策規定，只是筆者仍然擔心監管部門的精力、手段和資源投入。

06

第四部分的營造PPP規范發展的外部環境，旨在響應中央和國家的短期政策導向，有政治正確的必要。對其中幾處規定，筆者也有相關考量：

1）民營和外資，其實它們不需要優待，只是需要不受歧視，在采購資格和融資支持上獲得公平對待。現在優待民營和外資企業，是對其他所有制企業的不公平，而民營外資恰恰是從飽受不公平市場待遇走過來的。

2）文件提出“優質優價”的原則非常好！PPP招標采購也是公共采購的一種，過往存在過度追求采購最低價的趨勢性現象，而有意無意忽略了“物美，往往不會價廉”。若要破解這個難題，專業有效的需求識別和管理是關鍵。致力于實現多少預算，采購什么樣的項目功能、效果，并非最低價最優。

 

3）項目資本金是個大問題。有關部門是否測算過，以PPP項目庫的投資總規模和符合穿透原則和比例要求的資本金，究竟需要多少真股權自有資金？在國內目前的資本資金市場和監管政策下，合格的社會資本都有哪些，能不能實現如此規模的合規融資？如果存在比較大的缺口，可能需要PPP管理部門協調金融監管部門共同研究放松管制的對策，給予財務投資人參與的合規途徑，否則光喊口號，只派空心湯團，金融機構動員不起來，最后市場又倒逼出名股實債、固定回報的怪象，只是手段更隱蔽和高明罷了。

4）關于隱性債務。“符合條件的PPP項目形成的政府支出事項，以公眾享受符合約定條件的公共服務為支付依據，是政府為公眾享受公共服務提供運營補貼形成的經常性支出。各地要依法依規將規范的PPP項目財政支出納入預算管理……”文件在第四部分用比較間接和隱晦的方式，說明了規范的PPP項目的政府支出責任不是隱性債務。雖然沒有直接痛快地說合規PPP項目的政府支出責任不是隱性債務，但這可能是部門司局之間妥協的結果吧，理解。

5）項目庫的作用。兩個“不以入庫”的表述引起市場廣泛熱議，有人認為這是監管部門的“自棄”。筆者覺得另一種規定表述或可考慮：“入庫不是項目合規的絕對保證，入庫也非金融機構融資的唯一條件”。

6）對咨詢機構和專家的嚴格管理。一段時間以來，PPP市場的過度繁榮和缺乏管理，催生了中介機構市場和個人專家的種種亂象，不需要筆者一一列舉，業內諸君都心知肚明。然而，強化對咨詢機構和專家的管理，靠什么？單靠兩三級監管部門的公務員恐怕不現實，人力資源太少，技術問題太多，專業模糊地帶空間太大，防不勝防，管不及管！相反，應該盡快建立行業自律組織，充分發揮自律組織的自治、自查、自糾和自愈功能，才是我們咨詢中介行業的自救之路。

 

三

核心政策意圖

 

10號文的核心政策意圖，可以歸結為提綱挈領的四個字“規范發展”。

 

我們都知道，引發2017年這輪調整的原因在于PPP發展有些過火，出現背離PPP改革初心的諸多不規范現象，產生了一些“固化、泛化”為表征的風險，隱性債務風險是直接的導火索。92號文僅僅是啟動了一個清庫的行動，至于何為規范、哪些是不規范的PPP，92號文中除了提出“四化”現象和要求績效考核掛鉤30%之外，并未言明。“規范”，似乎仍然是一段公說公有理、婆說婆有理的難斷公案。

 

監管部門承受的壓力越來越大，原先寄希望于《PPP條例》立法盡早出臺，以正本清源，厘清諸多PPP規范發展的重大爭議問題，但由于2018年國內國際形勢風云變幻，經濟下滑、民企遇冷、中美貿易戰、減稅降費成為焦點，可能的結構性改革壓力滯后了PPP條例立法進程。條例出臺一時半會看來實現不了，但自2017年4季度PPP踩剎車以來累積的問題，亟待一份正式文件來澄清和宣示，10號文可能是《PPP條例》未出臺前的一種替代性指導意見，試圖將PPP列車拉回到正確的軌道上來。

 

筆者認為，10號文的著眼點，意在給業界講清PPP項目何為規范，什么是財政部認可的PPP模式。由于文件給PPP加了很多定語和條件，進一步限制了對PPP的廣義解釋的可能性，是一種對PPP更加狹義的理解和約束。但狹義PPP是否就一定適合中國的規范發展，個人覺得仍有觀察和討論的空間。

 

四

小結與展望

欣賞油畫時，觀賞者需要適當遠離畫布，站在一定距離之外來觀察畫作，才能領悟到它的精妙構圖和筆法。觀察和思考與PPP規范發展關聯的根本問題，同樣適用類似原理：適當遠離紛擾的市場喧囂，靜心考量PPP模式的初衷、特點和作用，才能看清看準。個人認為，切不可太過受政績和商業利益驅動的影響，認為政府和社會資本合作（PPP）模式是包治百病的萬應靈藥，以運動式的方式大推PPP，容易虎頭蛇尾，其效不彰，其行不遠。PPP制度設計時，應該把它打造成基建公服領域“少而精、少而真”的供給方式之一。不以規模論成敗，但求績效得改善！

 

PPP的規范發展，如果突出抓（規模）大、求（速度）快，肯定是搞錯了方向，而要抓守約踐諾，抓精心設計，抓效率提升，抓可持續發展的制度設計。正所謂“過盡千帆皆不是，斜暉脈脈水悠悠”。應該避免讓國家治理體制改革被PPP項目交易洪流裹挾著走。

 

一份文件解決不了所有問題。筆者非常贊賞財金10號文對迷茫中的PPP規范發展指引方向的作用，然而不宜對10號文期待過高，避免陷入一輪輪“興奮-疑惑-失望-迷茫-興奮”的循環。能不能跳出循環，采取少量試點，汲取經驗教訓，自頂向下進行制度設計，然后擴大范圍推行，嚴密監管，適時糾偏，方能行穩致遠。這才是我們心目中的PPP“香格里拉”。

 

04

 

在中國傳統的“龍抬頭”遇上“三八節”這樣一個“龍鳳呈祥”的日子，財政部《關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》財金（2019）10號文（下稱10號文）出臺，有人說是“春雷一聲震天響，來了救星共產黨”，是春天里的一場“及時雨”來的正是時候；有人說在早春二月春寒料峭的季節，這樣一個文件的出臺，對已經收緊嚴管的PPP市場來講，無疑是雪上加霜，眾說紛紜，理解各異，可以說是“讓我歡喜讓我憂”。而朋友圈上眾多PPP專家從不同角度，不同層面對文件的解讀和理解也是“八仙過海各顯神通”，觀點因人而異，各不相同，感覺是“幾家歡喜幾家愁”。

縱觀文件本身，筆者認為：首先，國家對于“牢牢把握推動PPP規范發展的總體要求”，即：“規范運行、嚴格監管、公開透明、誠信履約”的十六字方針實際上一直從未改變和動搖過。這也是2014年我國推行PPP模式以來，從中央到財政部、國家發改委等各部門一直提倡和要求的。從國辦發（2015）42號、財金（2014）76號，尤其是（2017）92、（2018）54號等規范性文件來看，早都有相同或類似的規定了，只不過在實務中被很多人執行偏離了，導致一些項目在規范的道路上越走越遠，此次10號文的出臺，可以說是“警鐘長鳴”的進一步重申開展推行PPP模式的“底線要求”，即“規范、嚴管、誠信、公開”。而且，針對有的地方政府假借PPP名義增加地方政府債務的行為，強調了嚴管的目的，是“防止政府支出責任過多、過重加大財政支出壓力，切實防控假借PPP名義增加地方政府隱性債務。”包括《意見》要求一切項目規范運作的前提都要在防控地方政府隱性債務風險的指導下，科學決策、嚴格入庫、全生命周期動態管理、保障履約等。

其次，10號文對“規范推進PPP項目實施”要求提及的“規范的PPP項目應當符合的條件”其實也是PPP模式推行以來一直提倡和要求的。如：適用領域、合作期限、績效考核、項目資本金、合同簽約主體等等，從2014年以來財政部系列規范性文件都有所規定和要求。只不過在提倡規范嚴管和高質量發展的“新時代”，對以上問題又提出了更加深刻細致的內涵，尤其是對新上政府付費項目原則上還應符合幾點審慎要求，提出了更加嚴苛具體的標準和條件限制。筆者認為，這些標準和條件對助推PPP項目的高質量發展無疑是值得稱道和肯定的，但對于地方政府實施和推薦PPP項目的影響還是較大的。

作為一個長期服務政府PPP項目的實務專家，我對10號文的理解和體會是“讀你的感覺像春天”，“春暖花開”時又夾雜“春寒料峭”。

我們看到10號文吹來的“春風”和“利好：

1、明確了符合條件的PPP項目形成的政府支出屬于經常性支出，并非隱性債務；

2、雖財政支出責任占比超過5%的地區，不得新上政府付費項目，但未超過的地區，政府付費類項目依然可以做；

3、關于資本金，約定了穿透層級，“項目資本金符合國家規定比例，項目公司股東以自有資金按時足額繳納資本金”；

4、平臺公司做社會資本不是禁止而是留了口子，只要不控制經營就符合要求。

5、為污水、垃圾處理等類型的項目應為政府付費回報機制正名，該類項目有部分最終付費來源于終端用戶；

6、規定“將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，項目內容無實質關聯、使用者付費比例低于10%的，不予入庫”。但如果使用者付費比例高于10%的，還是可以入庫的（相對于10號文下發前一些地方要求使用者付費比例至少為20%的規定，已經降低條件了）。

7、鼓勵民資和外資參與。

8、加大融資支持：在拓寬融資渠道（注入資本金、運營補貼等方式）、項目資本金來源（保險資金、中國PPP基金股）、盤活項目存量資（股權轉讓、資產交易、資產證券化等）豐富了社會資本進入和退出渠道。

下面從政府PPP項目運作的實務角度，結合10號文中關于“規范推進PPP項目實施，加強項目規范管理”的要求，談談對財金（2019）10號文部分條款的理解。

一、關于實施規范的PPP項目，不得出現的行為：

（一）“政府方或政府方出資代表向社會資本回購投資本金、承諾固定回報或保障最低收益的。通過簽訂陰陽合同，或由政府方或政府方出資代表為項目融資提供各種形式的擔保、還款承諾等方式，由政府實際兜底項目投資建設運營風險的”。

理解：對于“政府不得向社會資本回購投資本金，不得承諾固定回報或保障最低收益，不得為社會資本或項目公司融資提供任何形式的擔保、還款承諾”等有關禁止性規定，早在財金（2017）92號文，財金〔2018〕54號文等規范性文件中均有規定。但實務中確實存在有的政府出資方代表片面和狹隘地理解為該禁止性規定只是對政府方而非對政府出資方代表的約束，為此，實踐中就存在有的PPP項目政府出資方代表為項目公司擔保或承諾做低收益的違規現象。這顯然就與PPP模式的初衷和宗旨相違背，既然是社會資本負責項目投資、建設、運營并承擔相應風險，那政府方對此顯然無需承擔任何風險和責任，作為政府授權的出資代表當然也無此義務和責任。

此次10號文明確了“政府方或政府方出資代表”均不得為項目融資提供各種形式的擔保、還款承諾等，不得向社會資本回購投資本金、承諾固定回報或保障最低收益。該規定對各級作為政府出資方代表的平臺公司或國有企業在PPP項目的中的投融資行為顯然是作出了更為明確嚴厲的規定和要求，也不失為防范PPP項目運作過程中可能形成的政府隱形債務的較好舉措。

（二）本級政府所屬的各類融資平臺公司、融資平臺公司參股并能對其經營活動構成實質性影響的國有企業作為社會資本參與本級PPP項目的。

理解：對于本地融資平臺和國有企業作為社會資本參與PPP項目的條件、層級和要求，實務中一直存在爭議，也確實有少數未按規定轉型的融資平臺通過下屬控制的子公司操作等方式，最終實質上作為社會資本參與了本級政府的PPP項目的現象。

事實上，國務院、財政部系列規范性文件對此也早有明確要求：

國辦發（2015）42號：“對已經建立現代企業制度、實現市場化運營的（融資平臺公司），在其承擔的地方政府債務已納入政府財政預算、得到妥善處置并明確公告今后不再承擔地方政府舉債融資職能的前提下，可作為社會資本參與當地政府和社會資本合作項目”；

財金（2014）113號：“本指南所稱社會資本是指已建立現代企業制度的境內外企業法人，但不包括本級政府所屬融資平臺公司及其他控股國有企業”；

財金（2014）156號：“本級人民政府下屬的政府融資平臺公司及其控股的其他國有企業（上市公司除外）不得作為社會資本方參與本級政府轄區內的PPP項目”；

財辦金（2017）92號文：不得入庫情形包括“未按規定轉型的融資平臺公司作為社會資本方的”；

財金（2018）54號：“地方政府融資平臺公司不得作為社會資本方”。

筆者認為，無論從維護招投標市場公平競爭的角度還是防范政府隱形債務風險的角度，這種現象都是應該禁止和杜絕的，此次10號文的該條規定大大封鎖一些地方政府違規操作的空間，對推動PPP項目的高質量發展無疑會產生很大作用。。

二、關于規范的PPP項目應當符合的條件：

（一）建立完全與項目產出績效相掛鉤的付費機制，不得通過降低考核標準等方式，提前鎖定、固化政府支出責任；

理解：規范性文件首次明確對PPP項目建設期（項目產出）進行績效考核的規定，是財辦金[2017]92號文嚴格新項目入庫標準的要求：“未建立按效付費機制，包括項目建設成本不參與績效考核，或實際與績效考核結果掛鉤部分占比不足30%，固化政府支出責任的”不予入庫。等于是規定了不對PPP項目的產出進行績效考核，實際上就是固化了政府財政支出責任的固定回報。

一直以來實務中關于項目建設期的績效考核基本沒有或就是將對項目的績效考核等同于對項目的履約管理考核，偏離了PPP項目績效考核“追求公共服務的質量和效率”的目標。但即使是對30%的建設成本考核，實務中很多的項目公司也是很抵觸和不能接受的。此次10號文對PPP項目按效付費的掛鉤原則提出了更高的標準：“完全與項目產出績效相掛鉤”，顯然已經在PPP項目的付費機制中，與建設成本或項目產出的掛鉤比例肯定不是30%而是100%了。

10號文同時還要求“不得通過降低考核標準等方式，提前鎖定、固化政府支出責任”，筆者理解未來對PPP項目績效考核方案和指標的制定，除要完全與項目產出績效相掛鉤外，還要體現考核的規范性和科學性。現在PPP項目實務中績效考核方案或指標普遍缺乏規范和科學的要求，體現在PPP項目合同中關于績效考核的條款和指標等實操性較小，多數是10號文提及的考核標準低，考核過程和結果都流于形式。那么未來在PPP 項目實施過程中，如何提高績效考核方案尤其是考核指標設定的科學性和可操作性，既要實現有效約束、又要實現有效激勵，又能實現保障公共服務的高效高質供給的目標，是每個項目實施機構和提供專業咨詢服務的第三方機構應認真考慮和對待的重要問題。

（二）關于新上政府付費項目原則上還應符合以下審慎要求：

強化財政支出責任監管。確保每一年度本級全部PPP項目從一般公共預算列支的財政支出責任，不超過當年本級一般公共預算支出的10%。新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出。

理解：限制基金預算也算是10號文此次最大的熱點，新簽約項目不得從政府性基金預算安排PPP項目運營補貼支出”的新規，對很多的地方政府來說，無異于“一聲驚雷”，很多正在實施尚未簽約的PPP項目可能會“就此打住”無法再繼續推進，對政府與社會資本雙方來說都有較大的損失。以下幾點共同探討：

1、“新簽約項目”的界定：是已在財政部綜合信息管理平臺上、還是已完成項目采購尚未簽訂合同，還是必須為已簽訂PPP合同的項目等？筆者認為，最嚴格的要求也應是以已完成項目采購為界，寬松的界定應是已完成“兩評一案”準備采購的PPP項目。因為“兩評一案”的評審論證完成，意味著財承的確定和財評的通過，如果原有的基金預算方案不能采用，那么，已經論證通過的“兩評一案”就要推倒重來，極有可能的結果是，已經論證通過的所有的前期準備工作都要推倒重來。希望盡快有“官宣”。

2、對地方政府來說，有無其他變通的解決路徑。

政府性基金預算不能再作為項目運營補貼支出，是否就是“自古華山以一條路”，在此問題上地方政府是否還有其他可以變通的路徑可尋？值得思考和探索。

按照國辦發〔2014〕70號《國務院辦公廳關于進一步做好盤活財政存量資金工作的通知》“各級政府性基金預算結轉資金原則上按有關規定繼續專款專用。結轉資金規模較大的，應調入一般公共預算統籌使用。每一項政府性基金結轉資金規模一般不超過該項基金當年收入的30%”。國發〔2015〕35號《國務院關于印發推進財政資金統籌使用方案的通知》要求“加大政府性基金預算調入一般公共預算的力度。暫時保留在政府性基金預算管理的資金，與一般公共預算投向類似的，應調入一般公共預算統籌使用，或制定統一的資金管理辦法，實行統一的資金分配方式。對政府性基金預算結轉資金規模超過該項基金當年收入30%的部分，應補充預算穩定調節基金統籌使用。”以上規定對地方政府來說也許會有一些啟發。

10號文的出臺，就好像“忽如一夜春風來，千樹萬樹梨花開”，但無論如何，PPP在中國遵循規范嚴管的基調和主旋律永遠都糊會改變，作為一名戰斗在一線的PPP專業人士，我們也希望盡自己的一點微薄力量，為中國PPP真正實現高質量發展做出自己應有的貢獻。